Die wesentlichen Bestandteile der Absichtserklärung (LOI) im Detail erklärt
Wie in unserem vorherigen Blogbeitrag zur Absichtserklärung bereits dargestellt, markiert die Absichtserklärung (engl.: Letter of Intent/LOI) häufig den Anfang der nachfolgenden Verhandlungen. Drei wichtige Bestandteile dieser sind de facto immer enthalten und bilden den Rahmen für die darauf aufbauenden Verpflichtungen.
1. Bestandteil: Der vereinbarte Kaufpreis
Neben der Nennung der involvierten Parteien und der Äußerung der Kaufabsicht, muss natürlich der Kaufpreis Bestandteil dieser Absichtserklärung sein. Die Absichtserklärung ist rechtlich unverbindlich, folglich auch der darin genannte Kaufpreis – der zudem aufgrund späterer Erkenntnisse und Verhandlungen weiter abweichen kann. Der genannte Preis im Letter of Intent ist demnach als Kaufpreisangebot zu verstehen, ergänzend dazu liefert der Käufer Angaben zur Deal-Gestaltung und Zahlung. So wird typischerweise bereits in der Absichtserklärung angegeben, ob der Kaufpreis über einen Share- oder Asset Deal realisiert wird. Ebenso enthält diese Angaben zur Ausgestaltung und Komplettierung der Zahlung.
2. Bestandteil: Zugesprochene Exklusivität für die Käuferseite
Weil schon in ersten Gesprächen und Verhandlungen sensible Daten zwischen den einzelnen Parteien getauscht werden, enthält die Absichtserklärung ein Non-Disclosure Agreement (NDA) sowie die zugesprochene Exklusivität. Mit der Exklusivität möchte die Käuferseite Sicherheit darüber erlangen, dass die Verkäuferseite nicht parallel weitere Verhandlungsgespräche führt. Selbige wären aus offensichtlichem Grund nachteilig für den Käufer, da sie beispielsweise in einem potenziellen „Wettbieten“ zwischen den einzelnen Parteien resultieren könnten. Des Weiteren möchten Käufer durch die Erklärung zur Exklusivität sicherstellen, dass sich der bereits und nachfolgend stattfindende Aufwand lohnt – indem bei einer weiter bestehenden Kaufabsicht tatsächlich eben jener Kauf auch erfolgt.
Anders als die Absichtserklärung in ihrer Ganzheit, ist die zugesprochene Exklusivität im Regelfall tatsächlich rechtlich verbindlich. Würde die Verkäuferseite trotz der Exklusivität parallel mit anderen Kaufinteressenten in Verhandlungen gehen, sind also entsprechende rechtliche Konsequenzen und beispielsweise Schadenersatzzahlungen denkbar.
3. Bestandteil: Der angestrebte Zeitplan für die Transaktion
Ein weiterer wichtiger Bestandteil ist der Zeitplan. Das gilt allen voran für die Due-Diligence-Prüfung und beispielsweise die daran gekoppelte Bereitstellung der dafür notwendigen Dokumente. Da sich M&A-Prozesse stets in verschiedene Phasen unterteilen, sind auch einzelne Zeitabschnitte für gesonderte Phasen denkbar. Wie bereits im Abschnitt zum Kaufpreis erwähnt, können zudem die finale Zahlung (sowie Teilzahlungen) Bestandteil des Zeitplans sein. Ziel dieses Abschnitts des Letter of Intents ist es, Planungssicherheit zu schaffen. Diese benötigen selbstverständlich auch Käufer, die sowohl Zeit als auch Aufwand (und damit entsprechend kostspielige Fachkräfte) in den Prozess involvieren und folglich vorab sicherstellen möchten, dass die Transaktion spätestens zum Tag X finalisiert wurde.
Die drei genannten Bestandteile sind essenziell für jede Absichtserklärung, aber längst nicht die einzigen Punkte, die dort schriftlich festgehalten werden. Als M&A-Spezialist im DACH-Raum unterstützt die KENSINGTON M&A GmbH Sie selbstverständlich auch dahingehend – und schafft zugleich den Rahmen für einen effizienten, transparenten und zielführenden Prozess. Vereinbaren Sie noch heute Ihren Termin mit uns!