• Wettbrwerbsverbot

Wettbewerbsverbot beim Unternehmensverkauf und im M&A-Sektor detailliert erklärt

Risiken existieren beim Unternehmenskauf auf Seiten der Käufer-Partei immer, die folgerichtig ein inhärentes Interesse daran hat, die Risiken weitgehend in einem realistischen Rahmen zu minimieren. Dazu gehört auch, sich selbst perspektivisch vor der Expertise des Verkäufers zu schützen – wofür wiederum das Wettbewerbsverbot das Mittel der Wahl ist. Wir haben für Sie genauer hingeschaut.

Was ist und warum gibt es bei Unternehmenstransaktionen ein Wettbewerbsverbot?

Das Wettbewerbsverbot (englisch: Non-compete clause) ist in der Sache eine vertraglich festgehaltene und verbindliche Vereinbarung zwischen Käufern und Verkäufern. Wert darauf legt wenig überraschend die Käufer-Partei: Die möchte sich, nachdem sie das Unternehmen erworben hat, vor dem Verkäufer als künftigen Wettbewerber schützen.

Das liegt nahe, denn der Verkäufer hat, durch das verkaufte Unternehmen, in dem jeweiligen Markt und der Branche bereits umfangreiche Erfahrungen, Know-how und oft sehr gute Kontakte. Wäre das Wettbewerbsverbot nicht vertraglich vereinbart, könnte der Verkäufer direkt nach dem Verkauf ein neues Unternehmen in derselben Branche gründen und damit (wieder) zum direkten Wettbewerber des Käufers werden. Das würde die dem Unternehmenskauf zu Grunde liegende Wirtschaftlichkeit ebenso wie den perspektivischen Unternehmenswert auf Käufer-Seite erheblich reduzieren – was Käufer natürlich unbedingt verhindern möchten.

Das Wettbewerbsverbot früher und heute im M&A-Wesen

Im rechtlichen Kontext und Vertragswesen ist das Wettbewerbsverbot keine Neuheit, sondern existiert schon seit etwa dem 19. Jahrhundert. Mit der Zeit wurde es aber zunehmend wichtiger, im M&A-Wesen ist es seit mehreren Jahrzehnten ein integraler Bestandteil. Das hat allen voran zwei Gründe: Einerseits ist die Unternehmenslandschaft heute weitaus vielfältiger als noch im 19. oder frühen 20. Jahrhundert, andererseits leben wir im Zeitalter der Globalisierung und des Internets, wodurch Unternehmen folglich leicht in überregionale und internationale Märkte eintreten können.

Was besagt das Wettbewerbsverbot?

Es handelt sich um eine individuelle Vereinbarung zwischen beiden Vertragspartnern, folglich können Wettbewerbsverbote unterschiedlich und relativ vielschichtig strukturiert sein.

Typischerweise immer enthalten sind diese Vereinbarungen:

  • Dauer: Wie lange das Wettbewerbsverbot gilt. Zu lange Zeiträume sind unangemessen, da sie den Verkäufer dauerhaft einschränken würden, ein typischer Wert sind beispielsweise rund zwei bis fünf Jahre.
  • Geografischer Geltungsbereich: Damit wird definiert, in welchen Ländern und Wirtschaftszonen das Wettbewerbsverbot greift.
  • Detaillierte Definition: Das Wettbewerbsverbot muss den Gegenstand des Verbots genau definieren, also was dem Verkäufer exakt untersagt ist.
  • Rechtsgrundlage: Der rechtliche Rahmen des Gesetzgebers ist natürlich zu achten und einzuhalten.

So beeinflusst das Wettbewerbsverbot M&A-Transaktionen

Allen voran soll das Wettbewerbsverbot die Investition des Käufers schützen und diesem Zeit geben, den Zukauf selbst zu integrieren und weiterzuentwickeln, ohne Konkurrenz durch den Verkäufer erwarten zu müssen. Gleichermaßen ist es Verhandlungssache und bringt, in falscher Ausgestaltung, auch rechtliche Risiken mit sich. Speziell in Branchen mit hohem Wettbewerb und spezialisiertem Know-how, beispielsweise der Technologiebranche oder dem Pharmasektor, ist es essenziell – ebenso wie in Märkten mit geringen Eintrittsbarrieren.

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