Closing & Signing beim Unternehmensverkauf: Das sind die Unterschiede

Signing und Closing werden manchmal synonym zueinander genutzt, was aber nicht korrekt ist. Auch wenn sich beide Begriffe ähnlich sind, wird der Unterschied in der deutschen Sprache deutlicher: Da beschreiben beide nämlich die “Einigung” und die “Übergabe” – und beide finden innerhalb von M&A-Transaktionen eben nicht am selben Tag statt.

Nach den Verhandlungen kommt es zur Finalisierung – dem Signing und später dem Closing

Der Begriff “Signing” leitet sich vom englischen Verb “to sign” ab. Genau das ist damit gemeint: Sobald die Verhandlungen stattgefunden haben und sich Verkäufer- sowie Käuferpartei auf die Konditionen einigen konnten, gilt es einen Vertrag anzufertigen, der jene Konditionen für beide Seiten rechtssicher festhält. Sofern ein Notar in den Vertragsabschluss involviert ist, treffen sich beide Parteien und ihre M&A-Berater zum Vertragsabschluss. Es kommt folglich zur Unterschrift – dem “Signing”.

Das Unternehmen hat aber weder vorher noch zum Zeitpunkt der Unterschrift die symbolischen Hände beziehungsweise den offiziellen Eigentümer gewechselt. Damit zeigt sich eine wichtige Eigenheit bei M&A-Transaktionen, die sie beispielsweise von einem Vertragsabschluss oder Kauf im Ladengeschäft unterscheidet. Wer in einem Laden ein neues Smartphone erwirbt, geht mit dem Kauf den Vertrag ein und nimmt das neue Gerät direkt mit. Weil Unternehmenstransaktionen aber weitaus komplexer sind, fallen Signing und Closing (die tatsächliche Übergabe des Unternehmens) nicht am selben Tag statt.

Im Zuge des Signings einigen sich beide Parteien normalerweise auf den Closing-Stichtag. Das ist in den meisten Fällen zum Ende eines Geschäftsjahres oder zum Anfang eines neuen Monats/Quartals, da sich dadurch der buchhalterische Aufwand deutlich reduziert.

Die Unterschrift ist da: Nun steht das Closing bevor

Beide Parteien haben ihre Unterschrift unter den M&A-Vertrag gesetzt. Die Käuferpartei erlangt aus juristischem Blickwinkel damit das Recht auf die Übertragung des Eigentums, also des Unternehmens beziehungsweise der Unternehmensanteile. Der eigentliche Vollzug des Vertrags findet zum späteren Closing statt, das ist der Zeitpunkt, an dem der Inhaber/Eigentümer des Unternehmens offiziell wechselt und die betriebswirtschaftlichen Geschicke fortan die Käuferpartei lenkt.

Die Phase zwischen dem Signing und dem Closing kann mehrere Wochen oder Monate lang sein. Generell gilt: Die Übergangsphase sollte immer so kurz wie nur realistisch möglich beschaffen sein, denn anderenfalls können sich grundlegende Dinge im Unternehmen bereits wieder verändern. Die Verkäuferpartei sollte außerdem mindestens größere Entscheidungen und Investitionen während dieser Übergangsphase entweder aufschieben oder sie mit dem Käufer absprechen, da beides offensichtlich große Auswirkungen auf die Zukunft des Unternehmens und damit den Käufer hat.

Warum liegen Signing und Closing auseinander?

• Bilanzierungsgründe
• die Herstellung der vereinbarten Vollzugsbedingungen
• behördliche Genehmigungen
• Abgrenzungsgründe

Das Team der KENSINGTON M&A GmbH ist in allen diesen und vorherigen Phasen für Sie da – vereinbaren Sie einen unverbindlichen Beratungstermin!