Sukzessive Übernahme eines Unternehmens

Sowohl Käufer als auch Verkäufer müssen sich im Zuge ihrer Zielsetzung und der Verhandlung überlegen, ob ein sukzessiver Übergang beim Unternehmenskauf erstens in Frage kommt und zweitens zu den eigenen Vorstellungen passt. Die sukzessive Übernahme ist eine Möglichkeit, den harten Übergang etwas aufzuweichen – kommt aber natürlich mit diversen Eigenheiten daher.

Strukturierung eines schrittweisen Unternehmenskaufs

Wie die Bezeichnung bereits korrekt zum Ausdruck bringt, erfolgt die Nachfolge hier schrittweise. Der Verkäufer trennt sich also nicht direkt ganzheitlich von seinem Unternehmen, der Käufer hingegen reduziert den anfänglichen Kapitalaufwand und erlangt parallel dazu Schritt für Schritt mehr von eben jenem Unternehmen – bis es ihm nach Abschluss der Zahlungen vollends gehört.

Der erste Schritt ist dahingehend die Teilakquisition. Der Käufer bringt also einen Betrag ein, der ihm einen gewissen Anteil am Unternehmen sichert – das könnten beispielsweise 15 % sein. Normalerweise bringt sich der Käufer nun auch aktiv in das Unternehmen ein, beispielsweise als aktiver Investor oder in einer angestellten Position als Mitgeschäftsführer oder Projektmanager.

Als stille Beteiligung strukturiert, muss dieser Einstieg des Investors mitunter nicht sofort bekannt gegeben werden, was auch von der Unternehmensform und Eigentümerstruktur abhängig ist. Beide Seiten können diese Phase zur Überprüfung ihrer eigenen Erwartungshaltung nutzen: Der Verkäufer findet heraus, ob er diesem Investor die Nachfolge seines Unternehmens anvertrauen möchte, der Käufer erhält einen Einblick in den operativen Alltag.

Abseits der eben dargestellten Beteiligung, kann ein sukzessiver Übergang auch in diesen Formen strukturiert werden:

• als Teilverkauf
• als Gesellschafterdarlehen
• in Form von Covenants über nachträgliche Kaufpreisanteile

Da der Verkäufer das Unternehmen in allen diesen Fällen nicht sofort in seiner Ganzheit mit allen Eigentumsanteilen übergibt, bleibt er dem Unternehmen vorerst mindestens als Teileigentümer erhalten – er erhält auf seine Anteile also eine Beteiligung am Gewinn.

Phasen des sukzessiven Übergangs und Eigentümerwechsels

Nach dem Einstieg, zum Beispiel mit 15 %, erfolgt, sofern die Erwartungshaltung erfüllt wurde, eine sukzessive Erhöhung der Anteile. Im Zuge dessen erlangt der Käufer beispielsweise eine wichtige Sperrminorität, mit der er Entscheidungen im Unternehmen gegebenenfalls blockieren kann, sofern er sie konträr zu seinen eigenen Interessen erachtet – was wichtig dahingehend ist, da der Investor das Unternehmen beim sukzessiven Übergang irgendwann vollständig erwerben möchte.

In der nächsten Phase könnten die Anteile für eine Sperrminorität schließlich zu einer Mehrheit ausgebaut werden, was dem Käufer mehr Freiheiten in der operativen Führung gewährt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden dann die Restanteile erworben, bis die Eigentumsanteile schließlich zu 100 % beim Käufer liegen und der ehemalige Eigentümer/Verkäufer damit vollends aus dem Unternehmen ausgeschieden ist.

Die Unternehmensbewertung zum Zeitpunkt vor dem ersten Einstieg spielt dahingehend in der weiteren Strukturierung eine essenzielle Rolle. Wir von der KENSINGTON M&A beraten Sie gern individuell, ob ein sukzessiver Übergang zum Zielunternehmen und Ihren eigenen Zielen passt – vereinbaren Sie unverbindlich Ihren Termin!