Due Diligence – bei Unternehmenstransaktionen von größter Wichtigkeit

Frei übersetzt bedeutet “Due Diligence” (kurz: DD) so viel wie “mit gebührender Sorgfalt”. Es ist daher wenig überraschend, dass diese Sorgfaltspflicht den letzten, wichtigen Schritt vor der Finalisierung einer Unternehmenstransaktion darstellt. Der Käufer erledigt seine Due Diligence, indem er die rechtlichen, steuerlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse/Rahmenbedingungen der Transaktion und des Unternehmens mit entsprechend großer Sorgfalt auf den Prüfstand stellt. Mit diesem Blogbeitrag zeigen wir Ihnen auf, warum DD so wichtig ist und wie wir unsere Kunden dabei unterstützen.

Due Diligence ist ein fester Prozess in Unternehmen

Selbstverständlich beschränkt sich diese “gebührende Sorgfalt” nicht nur auf Unternehmenstransaktionen. Sie ist fester Bestandteil des Unternehmensalltags, beispielsweise um die juristischen Rahmenbedingungen und geltenden Gesetze einzuhalten, Transparenz gegenüber Aktionären und Stakeholdern zu gewährleisten und nicht zuletzt auch, um die eigene Wertschöpfungskette zu sichern.

Im Kontext der Mergers-&-Acquisitions-Prozesse kommt der Due Diligence eine besondere Bedeutung zuteil: Bei Fusionen ist sie notwendig, um die Unternehmensinteressen zu sichern, aus Sicht von Investoren und Käufern gibt sie Aufschluss über alle an die Transaktion gebundenen Prozesse. Investoren und Käufer prüfen mit ihrer Due Diligence die Qualität eines potenziellen Kaufkandidaten und/oder Übernahmeobjekts. Der Prozess schafft die Grundlage eines erfolgversprechenden Zukaufs und dient damit zugleich der Absicherung, inklusive der Einschätzung möglicher Risiken sowie der Bewertung von Stärken und Schwächen.

Die KENSINGTON M&A GmbH unterstützt beide Parteien

Im finalen Schritt vor der Vertragsunterzeichnung finden beide Parteien und ihre jeweiligen Vertreter / Berater in einem gesicherten Datenraum, bereitgestellt über eine moderne Cloud-Software, zusammen. Prüfer auf der Käuferseite und Berater des Verkäufers haben gleichermaßen darauf Zugriff und können gezielt steuerliche, rechtliche und finanzielle Daten systematisch abrufen und zur weiteren Beurteilung heranziehen. Durch die Prüfung dieser Datensätze erfüllen sie jeweils ihre eigene Due Diligence und legen dann, sofern während der Sorgfaltsprüfung keine ernsthaften Beanstandungen auftraten, den Grundstein für die nachfolgende Unterzeichnung des Kaufvertrags.

Due Diligence nach einem bewährten Index

Um den Due-Diligence-Prozess möglichst effizient zu gestalten und damit das Fundament für einen zügigen Abschluss zu legen, empfiehlt sich die Untergliederung der Datensätze nach den Themen “Steuern”, “Recht” und “Finanzen”. Eine weiter, detaillierte Index-Gliederung ist empfehlenswert.

Bewährt hat sich eine Aufteilung nach:

• allgemeinen Unternehmensinformationen
• Geschäftsbeschreibung
• finanzielle Informationen
• Finanzierung
• Steuern
• Personal
• Pensionskasse
• Verkauf/Marketing
• geistiges Eigentum
• behördliche Genehmigungen/Zertifizierungen
• Infrastruktur
• Immobilien
• Versicherungen ex Pensionskasse

Informationen und Daten, die unter den jeweiligen Punkten zusammengefasst werden, können sich je nach Unternehmenstransaktion und mit Bezug auf den Betrieb unterscheiden – mitunter können einzelne Punkte, je nach Geschäftstätigkeit, auch vollständig entfallen oder andere besonders ausführlich dokumentiert sein.

In jedem Fall legt die Grundlage für einen belastbaren Due-Diligence-Prozess ein fundiertes, strukturiertes, emotionsloses und damit objektives Vorgehen. Nur so lässt sich zunächst ermitteln, ob das Target zum Käufer / Investor passt und falls ja, ob dieses einer gründlichen Prüfung standhält.