Unternehmenskauf: Share Deal vs. Asset Deal

Ist die Entscheidung für den Unternehmenskauf gefallen? Dann gilt es spätestens jetzt im nächsten Schritt festzulegen, wie der Deal überhaupt strukturiert wird. Hierfür ist eine detaillierte Betrachtung zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal erforderlich – beides möchten wir für Sie nachfolgend gegenüberstellen.

Was ist und wie funktioniert ein Share Deal?

Die Käufer-Partei erwirbt hier Anteile, also Shares, an dem jeweiligen Unternehmen. Selbiges bleibt dabei weiterhin bestehen, der Käufer hält nun aber die jeweiligen Anteile an der GmbH oder beispielsweise AG. Käufer übernehmen damit nicht nur das Unternehmen, sondern auch alle Aktiva und Passiva sowie die Rechten und Pflichten mitsamt den jeweiligen Mitarbeitenden und beispielsweise existenten Verträgen.

Diese Struktur eines Unternehmenskauf bringt natürlich sowohl Vor- als auch Nachteile gegenüber dem Asset Deal mit, der wiederum eigene Vor- und Nachteile gegenüber dem hier beschriebenen Share Deal hat. Generell vorteilhaft bei Share Deals ist der relativ unkomplizierte Übergang, da das erworbene Unternehmen als rechtliche Einheit weiterhin bestehen bleibt. Außerdem laufen im gekauften Unternehmen die Geschäfte und Prozesse unverändert weiter.

Nachteilig könnte indes sein, dass der Käufer eben auch die Pflichten und damit Haftungsrisiken einkauft. Gleichermaßen können sich Käufer so auch nicht die besten Punkte aus dem Unternehmen aussuchen, sondern übernehmen selbiges eben in seiner Ganzheit. Dadurch ist eine hinlängliche Due Diligence besonders wichtig, um die Risiken vollumfänglich zu erfassen und zu quantifizieren.

Wie ist ein Asset Deal aufgebaut?

Auch hier lässt sich schon anhand der Bezeichnung vermuten, wie solche Unternehmenskäufe aufgebaut sind. Die Käufer-Partei erwirbt diesmal nicht das komplette Unternehmen beziehungsweise Anteile daran, stattdessen erwirbt der Käufer einzelne Vermögenswerte (englisch: Assets).

Welche Vermögenswerte das genau sind, kann sich natürlich unterscheiden: Hier kämen einzelne Patente ebenso in Frage wie Maschinen, Immobilien oder zum Beispiel Kunden beziehungsweise deren Verträge. An die jeweiligen Assets gekoppelte Verbindlichkeiten übernimmt der Käufer in der Folge ebenso, generell lässt der Asset Deal aber wesentlich mehr Freiheiten zu, sofern Käufer lediglich bestimmte Unternehmensbestandteile erwerben möchten.

Vorteilhaft ist, dass sich Käufer durch diesen hochselektiven Zukauf schützen können, da sie keine unerwünschten oder problematischen Vermögenswerte kaufen müssen. Gleichermaßen beschränken sich die Risiken und Haftung dann natürlich auch nur auf die jeweiligen Assets, was gemeinhin das Gesamtrisiko für den Deal aus Käufersicht reduziert.

Nachteile gibt es ebenso: Die Integration solcher einzelnen Assets in das Unternehmen des Käufers kann komplex sein. Ebenso ist damit zu rechnen, dass das mitunter kein schneller Prozess ist. Gleichermaßen sind dann auch Dritte einzubinden, denn wer Kundenverträge einkauft, braucht dafür natürlich den Willen und die Zustimmung des Vertragspartners, der diesen Vertrag ursprünglich mit einem anderen Unternehmen schloss. Das kann wiederum zu weiteren Verzögerungen oder anschließenden Nachverhandlungen mit den Dritten führen. Aus steuerlicher Sicht ist ein Asset Deal meistens eher nachteilig für Verkäufer, wobei dahingehend jeder Einzelfall von entsprechenden Steuerfachleuten zu prüfen ist.

Gern analysieren wir für Sie, ob ein Share oder Asset Deal attraktiver ist und unterstützen Sie in den Verhandlungen sowie mit unserem weitreichenden Expertennetzwerk im DACH-Raum – kommen Sie einfach auf uns zu!