M&A-Transaktionen während der COVID-Krise – Einflüsse der Pandemie auf Bilanzpolitik und Dealstruktur

Aktuell werden die Jahresabschlüsse des «Corona-Jahres» 2020 erstellt oder liegen zum grossen Teil auch schon vor. Der richtungsweisende Ansatz für das aktuelle Geschäftsjahr 2021 wird mit dem Blick auf die Zahlen des ersten Quartals ebenfalls bereits sichtbar. Die Bilanzen und Erfolgsrechnungen der Unternehmen sind geprägt durch aussergewöhnliche Einflüsse in einem aussergewöhnlichen Geschäftsjahr, das es in der Vergangenheit in dieser Form so noch nicht gab. Es gibt einige Unternehmen, deren Verlauf durch die unterschiedlichen Auswirkungen der Krise positiv beeinflusst wurde und andere Betriebe wiederum, die erheblich gelitten haben. Für die Durchführung einer M&A-Transaktion stellt sich nun die Frage, in welcher Form und in welchem Ausmass der aktuelle Jahresabschluss den Verkaufsprozess beeinflusst und wie diese Einflüsse in Gesprächen mit Investoren und Banken kommuniziert werden sollen. Die nachfolgenden Anmerkungen stammen aus aktuellen laufenden und vor kurzem bereits geschlossenen Unternehmenstransaktionen, die KENSINGTON Mergers & Acquisitions® begleitet und umgesetzt hat.

Bekanntermassen wird zur Feststellung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit im Rahmen einer Unternehmensbewertung das Betriebsergebnis um ausserordentliche Einflüsse bereinigt. Dies gilt im positiven, wie im negativen Fall. Es ist zunächst zu untersuchen, ob zwischen Pandemie und Ertragsverlauf überhaupt eine Kausalität besteht. Sollte dies nachweislich der Fall sein, dann wäre in einem nächsten Schritt zu bewerten, ob es sich bei diesem Effekt um einen Einmaleffekt handelt oder ob es nachhaltige Auswirkungen gibt.

Diese Diskussion führten wir jüngst in einem aktuellen Projekt, in dem es um den Verkauf eines grossen E-Commerce-Händlers von Luxusgütern mit dominanter Marktstellung ging. Im vergangenen Geschäftsjahr konnte in diesem Fall eine deutliche Steigerung von Umsatz und Gewinn im Vergleich zum 2019 registriert werden. Nachdem die Due Diligence, Kaufpreis-, Bankfinanzierungs- und Vertragsverhandlungen erfolgreich durchgeführt wurden und eigentlich abgeschlossen waren, kamen die Zahlen des 1. Quartals 2021 «auf den Tisch». Der Umsatz war im Vergleich zum selben Vorjahreszeitraum um über 80% angestiegen, was die Verkäuferschaft dazu veranlasste, den Verkaufspreis nochmals neu zu diskutieren. Letztendlich konnte die Lösung nur über ein pragmatisches Earn-out-Modell gefunden werden, das die Unternehmensentwicklung der nächsten drei Geschäftsjahre berücksichtigt. Somit wäre dann auch die Frage der Nachhaltigkeit berücksichtigt. Da das Geschäftsmodell relativ konstante Gewinnmargen aufweist, konnte der Earn-out-Mechanismus auf der Ebene Umsatz angesetzt werden.

In der Kostenstruktur 2020 der Betriebe treten «Corona-Effekte» sehr häufig durch die von der öffentlichen Hand gewährten Zuschüsse der Kurzarbeitshilfen auf, die aufgrund ihrer Einmaligkeit unter Umständen zu korrigieren wären. Dies würde den bereinigten Gewinn mindern.
Im Falle eines Mandanten mussten wir erhöhte Beschaffungskosten feststellen, da durch die bestehenden Covid-Restriktionen die Wertschöpfungskette der Gesellschaft frühzeitig aus der Bahn geraten ist. Die Wertschöpfungskette des Betriebes baut vor allem auf internationalen Geschäftsbeziehungen auf, primär in den USA und Asien. Der Unternehmer musste kurzfristig alternative Beschaffungsquellen auftun, deren Konditionen deutlich ungünstiger waren als die aus seinen langjährigen Lieferantenbeziehungen. In diesem Fall wurde das Kostenniveau im Sinne einer «Fair-Opinion»-Betrachtung auf den Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre vor 2020 abgestellt. Als Unternehmen, das in der Investitionsgüterbranche tätig ist, sind zusätzlich die Auftragseingänge stark zurück gegangen, was die Zukunftsbetrachtung negativ beeinträchtigt, die natürlich für einen Investor und auch die finanzierende Bank immens wichtig ist. Weil aber eine derartige Situation äusserst schwer in Bezug auf Ausmass und Zeitspanne zu bewerten ist, konnte hier eine Lösung gefunden werden, in dem der Verkäufer eine Minderheitsbeteiligung von 35% behalten hat. Somit konnten auch noch eine ganze Reihe von weiteren individuellen Ansprüchen der Verkäuferschaft berücksichtig werden.

Ein weiterer wichtiger Faktor, der im Rahmen der Abwicklung einer M&A-Transaktion zu beachten und in den Bilanzen der Betriebe aktuell sehr häufig anzutreffen ist, ist das Bestehen von Covid-Krediten der öffentlichen Hand. Diese Kredite sind geprägt durch ein ausserordentlich niedriges Zinsniveau und attraktiven Amortisationsmodalitäten.

In einem ganz aktuellen Fall, der von KENSINGTON Mergers & Acquisitions® betreut wird, sind diese Covid-Kredite von der zum Verkauf stehenden Unternehmung zum grossen Teil in Anspruch genommen worden. Die Käuferschaft hatte den Wunsch geäussert, diese günstigen Kredite übernehmen zu wollen. Da die finanzierende Bank und das Institut, das die Covid-Kredite ausgegeben hat, nicht dieselben sind, gab es zunächst Zweifel, ob dies überhaupt möglich ist. Der schweizer Bund hat im Rahmen der Vergabe von Covid-Krediten ausserdem verfügt, dass während des Bestehens dieser Kredite keine Gewinndividenden an Muttergesellschaften ausgeschüttet werden dürfen. Die Rückführung des Transaktionsdarlehens erfolgt in den nächsten Jahren daher nun über Intercompany-Darlehen der operativen Gesellschaft (Aktivdarlehen) an die Übernahmeholding im Rahmen des jährlich erwirtschafteten Reingewinns. Da die Gewährung von Darlehen nicht ertragsmässig zu Buche schlägt, kann der Unternehmensgewinn deutlich steueroptimiert ausgewiesen werden. Der Aufschub der Steuerzahlungen durch die Bildung von stillen Reserven direkt nach der erfolgten Transaktion, ergibt wiederum eine Verbesserung der Liquiditätssituation des Betriebes in Zeiten, in der das Risiko einer erfolgreichen Geschäftsübernahme für Investor und Bank am höchsten sind. Dieser in die Zukunft verschobene Liquiditätsabfluss durch die Zahlung der dann latenten Steuern, wird somit auf einen Zeitpunkt gelegt, an dem die notwendige Stabilität nach der Transaktion hergestellt sein sollte.

Letztendlich verpflichtet diese derzeitige sehr aussergewöhnliche Zeit noch mehr als sonst zur kreativen Lösungsfindung, wenn eine M&A-Transaktion erfolgreich umgesetzt werden soll. Diese müssen durch alle am Prozess beteiligten Personen und Institutionen gemeinsam erarbeitet und umgesetzt werden. Dafür braucht es unbedingt einen starken Partner mit dem relevanten Know-how und einem grossen Erfahrungsschatz, um einen Prozess dieser Komplexität zielorientiert und erfolgreich zu koordinieren und umzusetzen.

Für die Klärung von weiteren Fragen zu dieser speziellen Thematik oder zu den Themen Unternehmensverkauf / M&A generell, freue ich mich auf Ihre Kontaktaufnahme.

Jens Grasshoff, KENSINGTON Mergers & Acquisitions®